Något att tänka på när Du skall köpa underskottsavdrag
Skriven av Clas Ramert den 20 september, 2005 - 14:53
Blog om:
Köp av underskottsavdrag, eller som det tidigare kallades förlustavdrag, innebär att Du köper ett aktiebolag som gått med förlust – ett förlustbolag. Därefter utnyttjar Du förlusterna mot vinster i Din egen verksamhet på något sätt. Detta kan bli en mycket bra affär för såväl säljare som köpare. Här finns dock inte bara möjligheter. Det finns också många fällor.
Historiens största säljare av underskottsavdrag i Sverige torde vara svenska staten i form av de helägda statliga varven under 1980-talet. Det är allmänt känt att de anslag Riksdagen beviljade inte räckte och varven sålde förlustbolag vars huvudsakliga värde var förlustavdrag. Trots den legitimitet som förfarandet skapade för överlåtelser av förlustbolag, finns ett mycket komplicerat regelverk som träder i kraft när förlustbolag byter ägare. Det finns även restriktioner för det fall ett förlustbolag köper ett vinstbolag. I lagen talas om ”ägarförändringar”.
Huvuddragen i det mycket komplicerade regelverket är följande.
När en ägarförändring skett, inträder en beloppsspärr och en koncernbidragsspärr. Beloppsspärren innebär att underskottsavdrag som överstiger 200 % av utgiften för att förvärva det bestämmande inflytandet i förlustbolaget inte får utnyttjas. Den överstigande delen av underskotten ”dör”. Koncernbidragsspärren innebär att koncernbidrag inte kan lämnas till köpta förlustbolag under det år ägarförändringen skedde och de följande fem åren.
Regelverket gäller bara ”gamla förluster”, dvs. underskott av näringsverksamhet som kvarstår sedan föregående beskattningsår. Det finns inga restriktioner för förluster som uppkommit under samma år som bolaget förvärvats – ”årets förlust”.
Antag att Bolag A köper Bolag F, som gått och går med förlust, under 2005. Bolag F har räkenskapsår lika med kalenderår., är alla förluster som kvarstår vid utgången av 2004 (2005 års taxering) är gamla förluster. För dem inträder belopps- och koncernbidragsspärrarna. Bolag F:s förlust under 2005 kan däremot utnyttjas som om ingen ägarförändring skett.
Om Du får ett erbjudande om att köpa ett förlustföretag, tänk bl. a. på följande.
1. Hur mycket underskottavdrag finns egentligen i bolaget? Du måste övertyga Dig om att gjorda deklarationer och bokföring inte innehåller väsentliga fel.
2. För att minska riskerna i affären är det vanligt att köparen betalar ett fast pris för bolaget plus tilläggsköpeskilling, när underskottsavdragen godkänts . Vanligen innehåller förlustbolagen ingen rörelse att tala om, varför det fasta priset ungefär brukar motsvara eget kapital. Tilläggsköpeskillingen brukar beräknas som en procentsats av underskottsavdrag som kunnat utnyttjas och blivit godkända. Procentsatsens storlek blir en förhandlingsfråga.
3. Om det är årets förlust som säljs, bör priset bli högre än för gamla förluster. Vanligen kan då förlusten utnyttjas mot koncernbidrag året efter förvärvet.
4. Hur mycket underskottsavdrag blir kvar i förlustbolaget med hänsyn till beloppsspärren? Ta hänsyn till fast köpeskilling plus tilläggsköpeskilling!
5. Kan det uppkomma skulder (härrörande från den tidigare ägarens verksamhet) som inte redan är medtagna i balansräkningen? Annorlunda uttryckt: Kan det finnas ”skräp” i det köpta bolaget?
6. Genomför en s.k. due dilligence av förlustbolaget. Gå igenom bokföring och avtal m.m. för att ta reda vilka tillgångar, skulder och åtaganden bolaget har samt vilka risker som kan vara förknippade med bolaget.
7. För att försäkra sig mot risken för skräp i förlustbolaget brukar köparen avkräva säljaren en s.k. balansräkningsgaranti. Det är alltså en garanti från säljaren att tillgångarna minst uppgår till de värden som anges i balansräkningen och att det inte finns några skulder som inte bokförts. Det kan inte nog understrykas hur viktigt detta är. De vinster som läggs in i förlustbolaget kan annars snabbt förbrukas för att betala krav som emanerar från tidigare verksamhet.
8. För att balansräkningsgarantin skall ha något värde måste säljaren vara solvent. Detta måste kontrolleras noga!
9. Om koncernbidragsspärren är tillämplig eller om fysiska personer köpt förlustbolaget, måste vinstgivande verksamhet läggas in i förlustbolaget. Vilken verksamhet skulle passa? Underprisöverlåtelser får inte ske till förlustbolag. Därför torde det vara ovanligt med överföring av verksamheter med stora, undervärderade tillgångsmassor. Köparen kan lämna aktieägartillskott till bolaget för att det skall få kapacitet att snabbare ge vinster. Överföring av kapital som genererar ränta kan vara en lösning. En annan lösning kan vara att överföra personal, som kan förväntas generera vinster – t.ex. konsulter eller försäljare.
10. Gör gärna ett föreberedande arbete själv. När Du gjort allt Du kan själv och finner att Du vill gå vidare, anlita experter för att kontrollera allt och för att genomföra affären!
- Clas Ramert's blogg
- Logga in eller bli medlem för att skriva Dina kommentarer.
Hej,
En liten kommentar till innehållet i den tredje meningen i punkt 9. Är det inte tvärtom, nämligen så att det är mycket vanligt att förvärvaren av ett underskottsbolag innehållande "gamla" underskott "lägger in" undervärderade tillgångar (verksamheter) i underskottsbolaget. Att göra en vanlig UP-överlåtelse går ju inte, men det finns ju andra kapitel i IL än det 23:dje.
Hej Mr!
Om undervärderade tillgångar överförs till ett underskottsbolag skall som regel uttagsbeskattning ske av den verksamhet varifrån tillgångarna kommer. Uttagsbeskattningen skall ske efter tillgångarnas marknadspris. Detta är mycket svårt att komma runt.
Hälsn/Clas
Hälsningar/ClasSkattepunkten AB
Hej Clas,
Det är faktiskt inte så svårt att komma runt. Du använder dig inte av reglerna om underpris i 23 kap IL. Du utnyttjar istället reglerna om verksamhetavyttring i 38 Kap IL. Om du läser innehållet i 38 Kap IL kommer du att finna att någon begränsning av underskott hos förvärvaren av verksamhetsgrenen inte föreligger, trots att överlåtelsen sker till ett pris understigande marknadsvärdet.
Det är dock helt riktigt som du skriver att vid undersprisöverlåtelser enligt 23 kap, måste förvärvaren avsäga sig underskottet för att överlåtaren inte skall uttagsbeskattas vid överlåtelser till underpris.
Nu är det också som så att ett komplett skatteupplägg gällande förvärv av gamla förluster innehåller ytterligare ett moment (förutom 38 kap IL). Det momentet kommer jag dock inte att ta upp här.
Mvh
MR L
Hej Mr!
Detta var intressant! Jag har tidigare aldrig intresserat mig för verksamhetsavyttringar enligt 38 kap. Det har berott på att de mottagna andelarna i en verksamhetsavyttring som skattemässigt värde endast får samma värde som de avyttrande tillgångarna. Det har inneburit att om både tillgångarna och andelarna sedemera sålts, så har en dubbelbeskattning uppstått. Efter den 1 juli 2003 har vi dock en delvis annan situation. OM de mottagna andelarna är näringsbetingade (vilket de vanligtvis är), så uppkommer ingen beskattning vid försäljning av andelarna. Mycket intressant!
Hälsningar/Clas
Hälsningar/ClasSkattepunkten AB
Hur har du tänkt komma runt 38:17 " Det köpande företaget får inte ta över rätt till avdrag för underskott enligt 40 kap. eller rätt till avdrag för kvarstående kapitalförluster på delägarrätter enligt 48 kap. 26 §."
Verksamhetgren är definerat i 2:25 IL "Med verksamhetsgren avses sådan del av en rörelse som lämpar sig för att avskiljas till en självständig rörelse".
Hej Brskatt!
I det fall vi diskuterar har det "köpande bolaget" redan gamla underskott. Genom att föra över tillgångar till skattemässiga värden under marknadsvärdet skulle det eventuellt vara möjligt att utnyttja de gamla förlusterna genom att det "köpande bolaget" senare säljar tillgångarna för marknadsvärdet.
Clas Ramert
Hälsningar/ClasSkattepunkten AB
Underskottsbolag har ofta ingen eller mycket litet av verksamhet kvar pga. tidigare förluster. Säljare av underskottsbolag måste därför tänka på skalbolagsreglerna! Huvudtanken är att ett bolag är ett skalbolag om likvida medel i bolaget överstiger halva köpeskillingen för aktierna i bolaget. Läs mer om skalbolagsreglerna på http://www.skatter.se/index.php?q=node/97
Hälsningar/ClasSkattepunkten AB
Är inte det vanligaste förfarandet det att det vinstgivande bolaget överför sin verksamhet genom en verksamhetsavyttring till förlustbolaget. Förlustbolaget gör en riktad nyemission varvid betalning sker genom apport (verksamheten).Efter emissionen ska de nya ägarna av förlusbolaget äga ca 95%. Därefter köps resterande 5% av förlustbolaget. "Oftast" har inte förlustbolaget några tillgångar förutom aktiekapitalet och då priset för förlustbolag ligger runt 5-8% av förlusten bör det sällan vara fråga om skalbolag.
//
Advicer
Hej Advicer!
Det här låter åtminstone vid en snabb titt som mycket vettigt när det gäller principen! I det praktiska livet kan dock detta bli mer komplicerat.
Hälsningar/Clas
Hälsningar/ClasSkattepunkten AB
Hej L
Anser du att samma gäller om man fusionerat in ett förlusbolag där båda bolagen ägs av samma person till 100%. Jag har blivit upplyst om att förlusten i förlustbolaget enbart kan utnyttjas efter 5 år ?? MVH Ike
Hej Ike!
Det Du säger är i huvudsak riktigt.
Hälsningar/Clas
Hälsningar/ClasSkattepunkten AB
Hej Ike!
Ja, det är riktigt. Man får vänta till det sjätte beskattningsåret efter fusionen (IL 37 kap.24 §)
Hälsningar/Clas
Hälsningar/ClasSkattepunkten AB
Hej, ett AB innehåller endast följande tillgångar och skulder.
Inrullat underskott = 800 000 kr
Årets underskott per överlåtelse dagen = 50 000 kr
Skuld till delägaren = 300 000 kr.
Villkorat aktieägartillskott = 300 000 kr.
Eget kapital = - 300 000 kr.
Hur mycket är företaget värt vid försäljning? Dvs hur mycket betalas för underskottet? Känner ni till något företag som köper upp förlustföretag som man kan vända sig till?
Vid förvärv av fordran resp VAT kan köparen erhålla framtida återbetalning som återbetalning av lån resp ränta, fysiker, skatt 30 %. Har fordran resp VAT något värde för köparen och i så fall hur mycket?
Alternativet är att likvidera företaget men det kostar ju pengar och tar lång tid, ett annat alternativ är att sälja aktier, VAT och fordran för 1 kr och därigenom realisera förlusten, underskottet borde väl dock betinga ett värde på marknaden + som sagt ev VAT och / eller fordran?
Undrar Anders