Skalbolagsbeskattning och lite tillhörande

Vi är tre personer som äger 1/3 var av ett holdingbolag. Holdingbolaget äger i sin tur ett rörelsedrivande bolag till drygt 30% som är ett bolag inom ny teknik som aldrig gått med vinst och inte väntas göra det i närtid heller. Vad vi kan bedöma så är våra andelar i holdingbolaget kvalificerade och näringsbetingade. Holdingbolagets andelar i det rörelsedrivande bolaget bedömer vi vara näringsbetingade. Vi grundar vår uppfattning på att vi alla tre varit aktiva samt att inget av bolagen är marknadsnoterade.

Vi vill nu komma ur håret på varandra och ha fått rådet att sälja våra andelar i holdingbolaget till var sina egna 100% ägda svenska AB:n i samma proportion för att sedan likvidera holdingbolaget. Genom likvidationen så skulle då våra privata AB:n bli delägare till aktierna i det rörelsedrivande bolaget. Holdingbolaget har betalt ca 35 000 kr för aktierna i det rörelsdrivande bolaget och vårt holdingbolag har vi bildat med ett aktiekapital på 100 000 kr. I holdingbolagets kassa finns drygt 100 000 kronor då vi tidigare sålt en mindre del av det rörelsedrivande bolaget. Det rörelsedrivande bolaget må vara ett förlustbolag men när det gör emissioner till nya aktieägare samt när aktier byter hand så görs det till en värdering av det rörelsedrivande bolaget som överstiger 100 Mkr.

Holdingbolagets värde överstiger därför 30 Mkr vad vi kan bedöma. Vi har fått rådet att sälja våra aktier i holdingbolaget till våra privata AB:n för 0 kr. Då skulle vi som privatpersoner göra en mindre förlust. Transaktionen skulle godkännas av myndigheterna eftersom vi säljer från fysisk person till aktiebolag och därför, i vart fall inte förbättrar vår skattesits. Skalbolagsdeklaration skulle heller inte behöva upprättas då förvisso holdingbolaget är ett skalbolag men vi säljer med förlust. Likvidationen av holdingbolaget skulle heller inte kvalificera sig som en skalbolagstransaktion.

Stämmer det här? Kan något gå fel i metoden t.ex. avseende skalbolagsbeskattning eller om vi missbedömt näringsbetingad och kvalificerad andel? Ska vi ändå, för att vara säkra, lämna in skalbolagsdeklaration?

Varför är metoden med likvidation bättre än om vi skulle låta holdingbolaget sälja aktierna i det rörelsedrivande bolaget direkt till våra privata AB:n med samma fördelning? Har det att göra med ej godkänd underprisöverlåtelse eller något annat?